Türk Ticaret Kanunu (‘TTK’) uyarınca Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenecek şirketler, ülkemizdeki yatırım oranının daha şeffaf ve güvenilir hale getirilmesini, ortaklar ve üçüncü kişilerin şirketler hakkında daha sağlıklı kararlar alabilmesini sağlamak amacıyla yapılan ve şirketlerin finansal tablolarının tüm önemli yönleriyle geçerli finansal raporlama çerçevesine uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığı konusunda finansal tablo kullanıcılarına makul bir güvence sağlayan bağımsız denetim kapsamına alınmıştır.
1. Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler
Bağımsız denetime tabi şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri uyarınca sıralanmıştır.
Söz konusu şirketlerin belirlenme şartları 30 Kasım 2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (“Karar”) ile 01.01.2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yeniden düzenlenmiştir. 26.03.2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlükte olan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar (“Mülga Karar”) yürürlükten kaldırılmıştır.
Bu düzenleme kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketler iki başlık altında incelenmektedir:
- Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın ilgili Karar kapsamında sayılan şirketler.
- Karar kapsamında öngörülen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan diğer şirketler.
1.1. Herhangi Bir Ölçüte Bağlı Olmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Şirketler
Karar’da sayılmış olan şirketler herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olacaktır. Söz konusu şirketler ilgili Karar kapsamında (I) Sayılı Liste altında sayılmıştır.
1.2. Listenin Dışında Kalan Diğer Şirketler İçin Ölçütler
Karar kapsamında belirlenmiş olan üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan diğer şirketler de bağımsız denetime tabi olacaktır.
1.2.1 Borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak halka açık sayılan şirketler için eşik değerler
Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak SPK kapsamında halka açık sayılan şirketlerin bağımsız denetime tabi sayılabilmesi için öngörülen eşik değerler;
şeklinde belirlenmiştir.
Daha önce bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesinde esas alınan Mülga Karar uyarınca, bu şirketler için öngörülen eşik değerler; aktif toplamın 15 milyon Türk Lirası, yıllık net satış hasılatının 20 milyon Türk Lirası ve çalışan sayısının 50 kişi olması idi.
1.2.2 Karar’a ekli liste (II) kapsamında belirtilen şirketler için eşik değerler
Karar kapsamında Liste (II) altında belirtilen şirketler için öngörülmüş eşik değerler;
şeklinde belirlenmiştir.
Mülga Karar uyarınca, Liste (II) altında belirtilen şirketler için öngörülen eşik değerler; aktif toplamın 30 milyon Türk Lirası, yıllık net satış hasılatının 40 milyon Türk Lirası olması ve çalışan sayısının 125 kişi olarak uygulanmaktaydı.
Liste (II) kapsamında sayılan şirketler Karar’ın ekinde belirtilmiştir.
1.2.3. Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılmayan ve (II) Sayılı Liste’de yer almayan şirketler için eşik değerler
1.2.1 ve 1.2.2 alt paragrafları kapsamında belirtilenler kapsamında yer almayan şirketler için belirlenmiş eşik değerler ise;
şeklinde düzenlenmiştir.
Mülga Karar uyarınca, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılmayan ve (II) Sayılı Liste’de yer almayan şirketler için öngörülen eşik değerler; aktif toplamın 35 milyon Türk Lirası, yıllık net satış hasılatının 70 milyon Türk Lirası olması ve çalışan sayısının 175 kişi olarak uygulanmaktaydı.
2. Karar’ın Uygulanmasına Yönelik Esaslar
Karar kapsamında belirlenmiş üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacaktır.
Bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin %20 veya daha fazla oranda altında kalması halinde takip eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.
Belirlenmiş eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının tespiti, aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca son iki yıla yönelik hazırlanmış finansal tablolar, çalışan sayısı açısından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınır. Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının tespiti yapılırken şirketler, bağlı ortaklıkları ve iştirakleri ile birlikte dikkate alınır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde, aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı dikkate alınırken çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.
Mevzuatta hüküm bulunmaması halinde, bağımsız denetime tabi şirketlerin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri SPK tarafından belirlenir. Kararın uygulanmasına yönelik usul ve esasların belirlenmesi ve ortaya çıkabilecek sorunların giderilmesi hususunda da yetkili SPK’dır.
Detaylı bilgi için [email protected] üzerinden bizlerle iletişime geçebilirsiniz.
